реорганизация путем выделения

Ответ от Ўрий[гуру]
Основные условия и требования изложены в ГК РФ (ст. 57 – 60, 92), ФЗ «Об ООО» (ст. 11, 51, 55), ФЗ «О гос. регистрации юр. лиц и ИП» (ст. 9, 13.1, 14 – 16).
Но есть встречный вопрос – что это у Вас за ТРЕТЬЕ лицо? Оно что - НЕ участник реорганизуемого ООО? Действительно, постороннее лицо?
Тогда оно (по ходу реорганизации и в результате ее) в принципе НЕ может стать не только единственным, но и просто участником выделенного общества!
И откуда вопросы о каком-то «учредительстве и учредителях» ?
В ходе любого варианта реорганизации НИКАКИХ учредителей нет и быть не может – новые общества (если их возникновение предусмотрено выбранным вариантом) создаются не путем учреждения, а на основании Решения общего собрания участников реорганизуемого ООО. Т. е. никаких «учредителе» и никаких договоров об учреждении!
А состав участников нового (выделенного) ООО определяется так же Решением о реорганизации. При чем возможны варианты – часть участников реорганизуемого, или часть участников плюс само реорганизуемое ООО, или только само реорганизуемое ООО.
И зависит это от соотношения множества факторов, в т. ч. сколько участников и с какими долями хотят перейти в новое ООО, а сколько - остаться, какие права и обязательства (активы и пассивы) реорганизуемого ООО передаются в новое, и главное – достаточно ли голосов участников (остающихся и переходящих) для принятия собранием Решения о реорганизации, утверждения условий выделения и утверждения разделительного баланса.
И все то, что я Вам перечислил – это даже на краткий конспект не тянет…