Автор Алексей Сорокин задал вопрос в разделе Гражданское право
При реорганизации путем выделения (ООО) обязательно ли само реорганизуемое общество должно становиться учредителем? и получил лучший ответ
Ответ от Ўрий[гуру]
Основные условия и требования изложены в ГК РФ (ст. 57 – 60, 92), ФЗ «Об ООО» (ст. 11, 51, 55), ФЗ «О гос. регистрации юр. лиц и ИП» (ст. 9, 13.1, 14 – 16).
Но есть встречный вопрос – что это у Вас за ТРЕТЬЕ лицо? Оно что - НЕ участник реорганизуемого ООО? Действительно, постороннее лицо?
Тогда оно (по ходу реорганизации и в результате ее) в принципе НЕ может стать не только единственным, но и просто участником выделенного общества!
И откуда вопросы о каком-то «учредительстве и учредителях» ?
В ходе любого варианта реорганизации НИКАКИХ учредителей нет и быть не может – новые общества (если их возникновение предусмотрено выбранным вариантом) создаются не путем учреждения, а на основании Решения общего собрания участников реорганизуемого ООО. Т. е. никаких «учредителе» и никаких договоров об учреждении!
А состав участников нового (выделенного) ООО определяется так же Решением о реорганизации. При чем возможны варианты – часть участников реорганизуемого, или часть участников плюс само реорганизуемое ООО, или только само реорганизуемое ООО.
И зависит это от соотношения множества факторов, в т. ч. сколько участников и с какими долями хотят перейти в новое ООО, а сколько - остаться, какие права и обязательства (активы и пассивы) реорганизуемого ООО передаются в новое, и главное – достаточно ли голосов участников (остающихся и переходящих) для принятия собранием Решения о реорганизации, утверждения условий выделения и утверждения разделительного баланса.
И все то, что я Вам перечислил – это даже на краткий конспект не тянет…
Не совсем понятен смысл вопроса. Если учредителем должно стать не юридическое лицо выделившее новое ЮЛ, то кто? Если другое юридическое лицо или другое физическое лицо то какая тут реорганизация? Скорее купля-продажа доли, дарение, инвестиции.