реорганизация слияние

Ответ от Алиса медянцева[новичек]
Реорганизация, может проводиться в нескольких основных формах: присоединение, разделение, выделение и слияние компаний.
Слияние это реорганизация, при которой два и более юридических лица прекращают свою деятельность в результате объединения и на их основе образуется новое юридическое лицо.
В гражданском законодательстве отсутствует определения понятия реорганизации, но по своей сути реорганизация представляет собой специфический способ прекращения существующих и образования новых юридических лиц, основанный на универсальном правопреемстве (т. е. передаются не отдельные права и обязанности, а весь их комплекс; кроме того, юридическое лицо-правопреемник не вправе отказаться от принятия обязательств реорганизуемой организации) .
Реорганизация юридического лица может осуществляться в следующих формах (ст. 57 ГК РФ) :
- слияние (несколько юридических образуют новую организацию, к которой переходят все права и обязанности каждого из реорганизованных юридических лиц, а сами прекращают свою деятельность) ;
- присоединение (присоединяемое юридическое лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности переходят к юридическому лицу, к которому оно присоединилось) ;
- разделение (реорганизованное юридическое лицо прекращает свою деятельность путем разделения на несколько самостоятельных юридических лиц, при этом распределяя между ними все свои права и обязанности) ;
- выделение (реорганизованное юридическое лицо не прекращает своего существования, а передает часть принадлежащих ему прав и обязанностей выделившимся организациям) ;
- преобразование (происходит изменение организационно-правовой формы юридического лица, в результате чего реорганизованная организация прекращает свое существование и передает все свои права и обязанности создаваемой организации) .
От выбранной формы реорганизации зависит порядок ее осуществления и состав оформляемой документации
Слиянием признается возникновение нового юридического лица путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких юридических лиц с прекращением последних.
(общие положения и основные этапы реорганизации описаны на примере наиболее распространенных организационно-правовых форм юридических лиц – ООО и АО)
Обществами, участвующими в слиянии, подписывается договор о слиянии, определяющий порядок и условия реорганизации, а в акционерных обществах – также порядок конвертации акций каждого общества в акции нового общества, а также содержащий указание о создании органов управления организации и ее ревизионного органа) .
Решение о реорганизации принимается общим собранием участников (в акционерных обществах – общим собранием акционеров по представлению совета директоров) каждого из обществ, участвующих в слиянии. Этим же собранием утверждается договор о слиянии, передаточный акт, устав создаваемого общества.
В ООО исполнительные органы создаваемого общества избираются на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии.
При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами.